灵姑子询问倾城与千寻日后的打算，千寻劝说倾城，若她们再不回去，皇上必会怪罪花满天。倾城一听，立即决定要尽快回去。灵姑子见她们去意已决，便称明日会派人送她们出谷。
千寻对出谷一事半喜半忧，喜的是花满天不用再受牵连受责罚，忧的是谢家一族依然蒙冤。倾城也想到自己即将远嫁，此生再也见不到花满天，也忍不住心伤落泪。千寻感叹自己是个弱女子，人微言轻，若她是皇亲国戚，有倾城一样的权势，也许就可以救家人沉冤得雪。千寻羡慕倾城的同时，倾城也在羡慕千寻。倾城称千寻是花满天最爱的人，她若能像千寻一样，能到花满天一日的爱，死而无憾。
小灵仙听到倾城和千寻的愁苦，想到一绝妙主意。小灵仙称，既然千寻想变成倾城，倾城也想变成千寻，可以去求灵姑子给她们二人换脸。如此一来，千寻便可借助倾城的身份去救家人;倾城也可以回到花满天身边恩爱厮守。倾城听后激动不已，千寻却犹豫不决。
深夜，倾城和千寻辗转反侧，难以入眠。千寻手握花满天送她的步摇，为两人之间的感情不舍流泪。倾城不断催促千寻，甚至做了两个纸团，和千寻一起抓阄，声称将一切交给天意。千寻颤抖着手打开纸团，竟然是一个‘换’字，只得答应倾城互相换脸的要求。倾城达成心愿，开心的直接将两个纸团扔出房外，准备休息。千寻却不甘心，走出房间，去寻找千寻丢弃的两个纸团。千寻找到两个纸团，打开一看，竟然是两个一模一样的‘换’字!千寻明知是倾城耍了手段，心中却不断浮现倾城的话——‘固然会失去很多，可对比得到的，失去的又算什么呢?’千寻红着眼睛，忿忿的撕碎纸团，痛下决心。
倾城和千寻找到灵姑子，跪求灵姑子帮她二人换脸。灵姑子称换颜便是换命，命是不可擅改的，改命便是改天道，是要遭天谴的。倾城听后心意不变，称她们这生不如死的命，不要也罢。倾城还称一个人如果不能按照自己的意愿活着，一生还有何意义。千寻也表示，她并非贪图荣华富贵，只是心疼家人遭受不白之冤、颠沛流离之苦。灵姑子直接拒绝了她们的请求，称她早已立誓，不再参与世间纷乱，然后甩袖离去。倾城不死心，提议去灵姑子门前跪求，她一日不应，她俩便跪一日，一年不同意，她俩就跪一年。倾城和千寻在灵姑子门前跪了一天一夜，直到千寻因头伤发作昏迷过去。
灵姑子对千寻施针，片刻后千寻转醒。倾城与千寻向灵姑子重提换脸一事，灵姑子却突然对花满天的情况详细打听起来。倾城好奇，询问灵姑子是否认识花满天。灵姑子则称，她是花满天父亲花正坤的一位故人。灵姑子称若就这样回去，倾城、花满天、千寻三人之间便是一场死局，也只有换脸一法，才可破此死局。灵姑子终于答应，帮她们二人换脸。
灵姑子宣称，超过七七四十九天的大限，二人的脸就再也换不回来了。因此，灵姑子劝倾城和千寻，一定要想清楚。倾城与千寻向天起誓，换脸之后，无论结果如何，都须各遵天命，绝不后悔，倾城不在觊觎公主之位，千寻也绝不再得到花满天的爱。
史书上有记载，有一种远古时女娲娘娘造人的女娲泥，效用神奇。灵姑子便用千种药材熬制成这种精华，细细淋在倾城与千寻脸上，再精心雕琢修改轮廓，历经三天三夜，终于完成换脸之术。
花家三兄弟沿湖反反复复找了三天，毫无发现。花家二少花无谢提议去旁边一处陡峭山上寻找，或许别有洞天。花满天听后表示赞同。
