这边，曹叡忧心忡忡于战局。在他看来，即使处罚司马懿，也得等他夺回三郡再说。
街亭，张郃大军以火油烧山，蜀军惨败，马谡只能率残部突围。街亭失守。司马懿大军前来分一杯羹，可惜只赶上了尾声。
街亭失守的消息传回陇西，诸葛亮如遭雷击，北伐大战彻底泡汤。而在长安，司马懿大捷的消息传来，曹叡狂喜。大将军曹真借机进言，欲让曹真下令司马懿夺取三郡生擒诸葛亮。
西蜀大营，诸葛亮紧锣密鼓地部署着，以尽可能将损失减到最小。为了不使三郡百姓受到屠戮，诸葛亮决定去西县将三郡百姓带入蜀国。
司马懿根据对诸葛亮弱点的研究，断定诸葛亮会去西县，遂决定大军挥师西县。
西县，面对魏军的大军压境，诸葛亮布衣纶巾，洞开城门，于城楼抚琴相待。
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空城计诱司马懿撤兵 诸葛亮挥泪斩马谡
诸葛亮将军旗树立在城墙之上，几个士兵将城门大开，然后淡定的打扫起街道。诸葛亮于城楼之上抚琴，司马懿听着琴声仿佛被诸葛亮带入另一个空间，二人在琴声的空间能够近距离对话。诸葛亮坦言西城是一座空城，司马懿只要进城便可将诸葛亮擒来，如此蜀国便已算走到尽头。但是司马懿平定大魏外患之后，却也有可能自身难保。曹叡多疑，魏国宗亲嫉才，魏国没了外患，那司马懿这个大功臣便有功高震主之嫌，曹叡很有可能会将其赶尽杀绝。就算司马懿愿意为了魏国马革裹尸，但司马懿家中还有老小，如若连累家中人，那这一身的荣耀又有何用?诸葛亮攻人意在攻心，他很巧妙的算准了司马懿正在担忧的事情，曹叡早就想将这几个辅政大臣全部除去，只因现在朝政不稳，东吴、西蜀虎视眈眈，才不得不暂时留着辅政大臣，如若战事平息，那辅政大臣在曹叡那里也几乎没了价值。
司马懿为了司马家的长久兴盛，决定此次放过诸葛亮，他假装西县有埋伏，带领大军仓皇撤退。撤退百余里后，张颌察觉异样，质问司马懿为何撤兵，司马懿解释说，诸葛亮生平谨慎，今日能如此泰然自若面对十五万大军，恐怕城内定有埋伏。张颌不信，又掉头回去，要亲自察看西城是否真有埋伏。
张颌走后，司马懿回想与诸葛亮的神交，不禁神色紧张，满头大汗，司马昭见父亲这副模样，也猜到了几分，他叫醒了恍惚中的司马懿，问是否杀了诸葛亮，司马家也会完了，司马懿没想到这个儿子能想这么远，慌忙捂上他的嘴巴。司马昭也没想到，原来这朝廷中的明争暗斗如此激烈。
张颌打探到西县乃是一座空城，大骂司马懿坑害大魏。张颌将战况报给曹叡，曹真立马煽风点火要求治罪于司马懿，没想到曹叡体恤司马懿太过谨慎，对于放跑诸葛亮也不做追究，反而夸其收复三郡，已是功臣。
诸葛亮向来不喜欢益州人，因此蜀国朝廷中的益州官员都不受重用。蜀国尚书令李严也是益州人，为了将自己的养女轻宵送进宫中服侍刘禅，收买刘禅身边的中官人，中官人将刘禅带入李严府中，刘禅见到后花园中正在写诗作画的轻宵，轻宵年轻貌美又多才多艺，刘禅不禁喜上心头。
逃回汉中的马谡接受了军法处置，诸葛亮虽不忍，为了平息军中怨气，强忍着双眼的泪水，将其处斩。刘禅下圣旨要赦免马谡之罪，圣旨送来时马谡已受完军法。诸葛亮哭泣，并非哭泣马谡之死，而是悔自己用人不明，导致三军无功而返，导致街亭守军无辜枉死。
